来源：直面新媒体
近日，一则关于民营企业维权的合同纠纷案件引发社会各界广泛关注——本溪市民营企业辽宁众鑫煤炭有限责任公司（以下简称“众鑫公司”）就与毛某麟、张某山（已故，其权利义务由继承人张某梅、张某承继）及李某之间的《采矿权转让协议书》效力问题提起上诉。
据悉，这场纠纷不仅关乎众鑫公司一家企业的生死存亡，更牵动着外界对民营企业合法权益保护、司法公正践行以及地方营商环境建设的深度思考。
涉事的众鑫公司法定代表人孙某栋坦言，为推动赵家沟铁矿项目落地，公司多年来持续投入大量人力、物力与财力，如今采矿权变更、延续手续已临近获批，企业满心期待矿山能早日投产，却因毛某麟、张某梅、张某发起的“恶意诉讼”而陷入困境，前期所有努力面临付诸东流的风险。
01
案件源头要回到2005年6月15日。当天，李某、张某山、毛某麟签订合伙协议，成立赵家沟铁矿。
然而十年后的2015年，赵家沟铁矿的三名合伙人均因犯罪被判处刑罚，其中，李某犯组织、领导黑社会性质组织罪等罪，被判处有期徒刑二十五年，没收财产两百万，罚金一亿零两百三十二万（至今未缴纳完毕）。
张某山犯参加黑社会性质组织罪等罪，被判处有期徒刑四年六个月，并处罚金人民币二百一十二万元，没收赃款六百万元；
毛某麟犯非法采矿罪，被判处有期徒刑三年，缓刑三年，并处罚金人民币五万元，没收违法所得人民币一百万元。
众鑫公司负责人孙某栋说，当时李某被羁押，赵家沟铁矿多年未生产，未来前景很不明朗。于是毛某麟、张某山就找到本溪中小企业协会会长，希望协会帮助把他们的股权卖掉，梁某秋答应下来并把他们介绍给了自己。
2018年6月19日，众鑫公司与本溪市赵家沟铁矿合伙人毛某麟、张某山正式签订《采矿权转让协议书》。
根据协议约定，众鑫公司以每人1200万元的价格，受让毛某麟、张某山二人持有的赵家沟铁矿共计66%的财产份额。协议签订后，三方均积极履行了主要义务。
毛某麟、张某山按照协议要求，向众鑫公司完整移交了赵家沟铁矿的公章、工商登记材料、林地租赁合同等运营所需的关键资料，为众鑫公司后续接手矿山奠定了基础；众鑫公司也以实际行动履行义务，通过支付赵家沟铁矿拖欠地质八队的储量核实报告款19.36万元的方式支付了订金，并在2023年5月分批次向张某山支付转让款共计600万元，用真金白银彰显了履约诚意。
2018年9月10日，本溪市南芬区人民法院依据2015年对李某作出的刑事判决书，决定对李某在赵家沟铁矿持有的34%股权及相应权利进行拍卖。2019年3月21日，孙某栋通过合法竞拍程序，成功取得该34%股权及相应权利。至此，孙某栋百分百持股的众鑫公司，依法合规地取得了赵家沟铁矿百分之百的财产权益。
据孙某栋介绍，拿到完整权益后，众鑫公司并未停滞不前，而是立即投入巨额资金，全面推进矿山开采前的各项准备工作，积极对接相关部门办理采矿权变更、延续手续。眼看着所有流程即将走完，矿山投产指日可待，一场突如其来的诉讼却让众鑫公司的所有规划被迫按下“暂停键”。
02
2024年，毛某麟、张某山、李某三人以李某未在《采矿权转让协议书》甲方“李某（本溪市明山区赵家沟铁矿）”处签字为由，向本溪市明山区人民法院提起诉讼，主张该协议不成立。
明山区人民法院经过审理，作出（2024） 辽0504 民初 1372 号民事判决书，以“张某山、毛某麟、众鑫公司签订的《采矿权转让协议书》中第八条明确约定本协议自四方签字之日起生效。此协议书在签订时甲方李某处未有签字，故该采矿权转让协议书未成立”为由，判决《采矿权转让协议书》未成立，支持了毛某麟、张某山、李某三人的诉求。
众鑫公司当然不认可判决，其认为明山区人民法院的判决明显存在问题，在众鑫公司看来，《采矿权转让协议书》是在众鑫公司与毛某麟、张某山之间设立法律关系的合同，没有涉及李某的权利义务，且合同签订后，三方都履行了主要义务，对方予以接受，依照法律规定，该合同明显成立。且明山区人民法院认为李某没有签字所以合同不成立，合同成立和合同生效明显是两个概念。
众鑫公司指出，明山区人民法院将成立误认为生效，论证合同不成立完全是不顾事实，这样的判决不仅违背了《合同法》鼓励交易的立法精神，更违背了法律公正的原则。
由于对判决无法认同，众鑫公司遂依法向本溪市中级人民法院提起上诉。
03
本溪市中级人民法院（以下简称“本溪中院”）对该案进行审理。经过严谨的庭审调查、证据核实与法律适用分析，本溪中院于2025年2月7日作出（2024）辽05民终1826号民事判决书，给出了明确且具有法律效力的认定：
李某非《采矿权转让协议书》的当事人，该协议的真正当事人是张某山、毛某麟与众鑫公司；协议转让的标的是张某山、毛某麟各自享有的赵家沟铁矿33%合伙份额；三方均已完成签字、盖章程序，协议内容完全是三方真实意思的一致表达。
基于以上事实，本溪中院依法认定《采矿权转让协议书》成立。
值得关注的是，在二审庭审过程中，其代理人称，之所以提起诉讼，是因为发现赵家沟铁矿具备开采条件，看到众鑫公司经过多年投资后，矿山即将产生可观收益，便想要求众鑫公司继续推进开采工作，同时自己一方还要分得66%的利益。
对此，众鑫公司当即指出，这种言行是典型的“见利忘义”，属于恶意反悔行为，严重违背了商业活动中的诚实信用原则，更与社会主义核心价值观中“诚信”的要求相抵触，本质上是试图通过诉讼手段掠夺他人合法劳动成果。
在众鑫公司看来，至此毛某麟、张某梅、张某（张某山的继承人）仍未意识到其主张的无理，更没有意识到其诉求违背事实和法律，在本溪中院以终审判决认定《采矿权转让协议书》成立后，三人向辽宁省高级人民法院提出申诉，仍然要求确认《采矿权转让协议书》不成立。
辽宁省高院经过审查，于2025年7月22日作出（2025）辽民申 3380 号民事裁定书，认定“案涉协议形成过程中，张某山、毛某麟、众鑫公司参与了要约、承诺过程，李某并未参与合同内容的协商，二审判决认定李某不属于案涉协议一方当事人并无不当，从合同成立的必备要件，签字、盖章、意思表示三方面详细论述了案涉协议在张某山、毛某麟、众鑫公司三方间成立正确。因案涉协议中约定的是李某是否行使优先购买权的问题，而签订协议是否通知李某，及李某是否行使优先购买权影响的是案涉协议的效力问题，而不影响张某山、毛某麟与众鑫公司之间就赵家沟铁矿合伙份额转让达成的合意，亦无法推翻张某山、毛某麟在协议上签字、众鑫公司在协议上盖章的事实，即案涉协议具备成立条件。”辽宁省高院裁定驳回三人的申诉。
04
在本溪中院作出协议成立的生效判决后，为尽快推进采矿权变更、延续手续办理，让矿山早日实现投产，减少企业损失，众鑫公司以毛某麟、张某梅、张某为被告，向本溪市明山区人民法院提起诉讼，核心诉求包括确认《采矿权转让协议书》已生效，并要求被告协助办理采矿权相关手续。
李某向明山区人民法院提出加入诉讼的申请，本溪中院已经通过生效判决确认，李某并不是《采矿权转让协议书》的当事人，本诉讼不涉及其权利义务，与李某无关，但明山区人民法院无视这一情况，将李某追加为了诉讼的第三人。
庭审中，在法官询问李某代理人，李某为何阻止采矿权转让时，其表示不同意采矿权转让行为，是自己有意购回继续经营。
在孙某栋看来，李某的回答透着恶意。他认为李某尚有上亿的罚金未缴纳完毕，无法将赵家沟铁矿购回再继续经营，其也明确表示了自己在服刑，其他合伙人不要想丢下他的想法。“李某是要通过恶意诉讼，阻碍赵家沟铁矿的发展。”
然而，本溪市明山区人民法院于2025年6月30日作出的（2025）辽0504民初1182号民事判决书，却未支持众鑫公司的核心诉求。
法院认定，“原告与被告毛某麟、张某山签订的《采矿权转让协议书》，在未经合伙人李某同意的情况下转让赵家沟铁矿，违反了合伙约定导致采矿权转让协议书缺乏生效要件，毛某麟、张某梅、张某关于采矿权登记在李某个人名下，其本人未签字同意转让亦无效的辩称以及第三人李提出确认《采矿权转让协议书》无效的诉讼请求，本院予以支持”，明山区法院判决《采矿权转让协议书》无效。
众鑫公司完全无法接受明山法院支持如此不合理的主张，作出这样的判决，遂再依法提起上诉。
05
在众鑫公司看来，明山区人民法院一审判决的判决内容中存在三大明显争议点。
争议点一是一审错误认定合伙份额转让需其他合伙人同意。
一审法院在判决中认为：“作为合伙人的张某山、毛某麟均不得未经合伙人一致同意单方面退伙或变更合伙人，《采矿权转让协议书》未经合伙人李某同意转让赵家沟铁矿，违反合伙约定导致协议缺乏生效要件。”
针对这一认定，众鑫公司又提出了三点反驳意见，指出其存在明显法律适用错误：
李某、张某山和毛某麟签订《合伙协议》后，并未依法设立合伙企业，而是设立了个人独资企业，三者之间的法律关系属于个人合伙，应适用《中华人民共和国民法通则》第二章第五节关于个人合伙的规定。而该法律条文并未规定个人合伙的合伙人转让合伙份额需经其他合伙人一致同意，一审法院的认定缺乏法律依据。
《合伙协议》是李某、张某山、毛某麟三人之间的内部协议，众鑫公司在签订《采矿权转让协议书》时，对该《合伙协议》的存在并不知情，毛某麟、张某山也从未向众鑫公司告知协议内容。协议中“合伙人入伙、退伙需经全体合伙人一致同意”的条款，仅对签订协议的三人具有约束力，对作为第三方的众鑫公司无任何法律效力，不能以此约束众鑫公司的合法权益。
本溪中院此前作出的生效判决已明确，《采矿权转让协议书》的核心是众鑫公司购买毛某麟和张某山的合伙份额，并非涉及入伙、退伙问题，因此无需经过其他合伙人同意。一审判决的该项认定与中院生效判决相矛盾，实质是对中院生效判决的否定，违背了司法裁判的统一性原则。
争议点二是一审被指错误认定孙某栋加盖公章行为无效。
一审法院还认定：“孙某栋在取得赵家沟铁矿李锋34%股权所有权后，在《采矿权转让协议书》甲方处加盖‘本溪市明山区赵家沟铁矿’公章的行为，因未获李某授权而无效。”
但众鑫公司认为，该项认定既不符合客观事实，也违背法律规定。
众鑫公司反驳称，从事实层面看，孙某栋通过南芬区人民法院的拍卖程序，依法取得李某在赵家沟铁矿34%的股权及相应权利后，李某便不再享有该铁矿的任何财产份额，与《采矿权转让协议书》已无任何利害关系，而孙某栋作为铁矿100%权益的持有者，成为与该协议存在直接利害关系的主体。且《采矿权转让协议书》甲方“李某（本溪市明山区赵家沟铁矿）”的标注，清晰表明李某是作为赵家沟铁矿个人独资企业负责人而非个人被列为甲方，孙某栋在取得股权后加盖铁矿公章，是对协议内容的合法认可，完全符合协议第八条“本协议自四方签字之日起生效”的约定，协议依法应当生效。
此外，众鑫公司认为，从法律与实际情况层面看，李某至今未完全履行刑事判决中的罚金义务，当前扫黑办及人民法院对黑社会性质组织成员的财产追缴工作极为严格。若李某仍在赵家沟铁矿享有财产权益，相关部门不可能不继续执行其财产以抵缴罚金，这一事实从侧面印证了李某已不再拥有该铁矿的任何权益。
因此，众鑫公司认为一审判决认定孙某栋加盖公章需李某授权，实质是赋予李某本就不存在的权益，与客观事实及生效法律文书严重相悖。
本案的争议点三是一审判决被指超出原告诉讼请求，违反“不告不理”原则。
据材料显示，众鑫公司向一审法院提出的诉讼请求清晰明确，共包含四项：一是确认《采矿权转让协议书》已生效；二是确认公司取得三被告所持赵家沟铁矿共计66%财产权益；三是判令三被告协助将采矿权证变更至公司名下；四是本案诉讼费由三被告承担。
但一审法院作出的判决却包含五个判项，其中第二、三、四项判项明显超出了众鑫公司的诉讼请求范围，具体为“第三人李某、被告毛某麟、张某梅和张某于本判决生效之日起十日内返还原告众鑫公司垫付的储量核实报告款19.36万元”“被告张某梅、张某于本判决生效之日起十日内返还第三人孙某栋600万元”“原告众鑫公司于本判决生效之日起十日内返还第三人李某、被告毛某麟、张某梅和张某‘本溪市明山区赵家沟铁矿’印章、营业执照等相关手续”。
众鑫公司认为，一审法院的上述判项严重侵犯了当事人依法享有的处分权，违背了《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定的“不告不理”基本原则。根据该原则，法院的审理范围应严格限定在原告的诉讼请求之内，不得主动对当事人未主张的事项作出裁判，一审法院的行为显然突破了这一法律边界。
06
值得一提的是，三位权威法律专家一致认定协议成立且生效。
为厘清案件中的法律适用问题，明确争议焦点的合法解决方案，众鑫公司邀请了中国法学会商法学研究会会长、中国政法大学民商法学院教授赵旭东，北京大学法学院教授刘凯湘，清华大学法学院教授程啸三位国内权威法律专家，对案件进行专业法律论证。经过深入分析，三位专家形成了一致的论证意见：
从法律适用维度看，本案应适用《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》，而非《中华人民共和国民法典》。因为案件涉及的协议签订、权益转让等核心行为均发生在《民法典》施行之前，根据“法不溯及既往”的基本原则，应适用行为发生时有效的法律。
从合同性质与立法精神维度看，应遵循《合同法》“鼓励交易”的立法精神。结合《采矿权转让协议书》的具体内容、当事人的实际履行行为以及各方之间的法律关系可以明确，协议标的物是个人合伙中的财产份额，并非采矿权或采矿权份额，这一性质认定是判断协议效力的关键前提。
从协议效力维度看，该协议不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，且不属于法律规定需经登记或批准方可生效的合同类型，根据《合同法》相关规定，合同自成立时即生效。
07
众鑫公司在上诉材料中强调，此案绝非一起单纯的企业间合同纠纷，其影响范围已超出企业自身，与本溪市地方经济发展、营商环境建设、法院的执法环境息息相关。
从积极影响来看，若《采矿权转让协议书》能依法被认定为生效，赵家沟铁矿可尽快完成采矿权变更与延续手续，早日投入生产运营。
这不仅能为众鑫公司带来合理收益，更能为本溪当地创造大量就业岗位，缓解就业压力，同时还能增加地方税收收入，为区域经济发展注入新的动力，助力本溪市实现经济高质量发展目标。
众鑫公司特别强调称，反之若毛某麟、张某梅、张某等人的“恶意诉讼”得逞，不仅会直接损害众鑫公司的合法权益，导致企业多年投资付诸东流，更会对本溪市乃至更大范围内的民营企业投资信心造成严重打击。
基于此，众鑫公司在上诉中表示并恳请二审法院充分遵循《中华人民共和国合同法》的立法精神，贯彻落实中央关于“切实依法保护民营企业和民营企业家合法权益”的精神，依法撤销一审错误判决，改判确认《采矿权转让协议书》生效，并判令毛某麟、张某梅、张某协助办理采矿权相关手续，支持上诉人的全部诉讼请求，以维护民营企业的合法权益。
目前，本案正处于二审法院审理阶段。
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责任编辑：刘万里 SF014
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